RS CRM SOFTWARE E SERVIÇOS EIRELI

CONTRATO DE PERMISSÃO DE USO DE SOFTWARE CRM VIA WEB (SaaS) E SERVIÇOS ADICIONAIS RS CRM SOFTWARE E SERVIÇOS EIRELI

Pelo presente instrumento particular, RS CRM SOFTWARE E SERVIÇOS EIRELI com sede na Avenida , CEP. -000, regularmente inscrita no CNPJ sob o nº , neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante denominada CONTRATADA, e de outro lado, a CONTRATANTE, devidamente indicada e identificada no item 1 do Quadro de Resumo, tem entre si justo e avençado este contrato, que será regido de acordo com as seguintes cláusulas, termos e condições livremente pactuadas e reciprocamente aceitas entre as partes:

1. DAS NOMENCLATURAS ADOTADAS PARA FINS DO CONTRATO

Para os fins desse Contrato, significam:

1. SOFTWARE: software baseado na web denominado RS CRM DIGITAL desenvolvido e mantido pela CONTRATADA para o processamento de dados e informações disponibilizadas e/ou capturadas pela/da CONTRATANTE com o objetivo de gerenciar o relacionamento da CONTRATANTE com seus clientes e serviços adicionais.

• INTEGRADOR RS CRM DIGITAL: ferramenta acessória desenvolvida pela CONTRATADA com a finalidade de permitir a captura e troca de dados e informações, em linguagem compatível, entre o SOFTWARES CRM DIGITAL e os programas e sistemas de informática utilizados pela CONTRATANTE.

• MÓDULOS: São agrupamentos de funcionalidades que compõe o SOFTWARE e o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL.

• PERMISSÃO DE USO: Direito oneroso, não exclusivo e intransferível, concedido pela CONTRATADA à CONTRATANTE, para acesso e utilização, mediante credenciais específicas, do SOFTWARE RS CRM DIGITAL e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL unicamente para processamento dos dados da CONTRATANTE ou de seus clientes, limitado aos módulos e condições comerciais contratadas, devidamente especificadas nos itens 3, 4 e 5 do Q.R.

• SUPORTE TÉCNICO: é a denominação de certos serviços correlatos destinados à correção de falhas e erros do SOFTWARE e/ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, bem como para os esclarecimentos de dúvidas acerca da sua utilização, a ser prestado de forma presencial ou remota, através de canais específicos previamente definidos pela CONTRATADA, tais como e-mails, chat on line, telefone ou outros.

• CUSTOMIZAR: adaptações, adições, supressões ou quaisquer tipos de alterações no SOFTWARE RS CRM DIGITAL e INTEGRADOR FUSIONDIGITAL, realizadas especificamente para atender as necessidades ou interesses particulares de determinado cliente, realizada exclusivamente pela CONTRATADA mediante avaliação de conveniência e viabilidade.

• SLA – Service Level Agreement: Acordo de nível de serviço no qual são especificadas as metas de desempenho do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL que, para efeito do presente contrato, serão definidos no Anexo de Detalhamento do Software.

• ANEXO DE DETALHAMENTO DO SOFTWARE: é o instrumento no qual são especificadas as funcionalidades, características e propriedades do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL e dos serviços correlatos e adicionais prestados pela CONTRATADA, inclusive treinamentos e suporte técnico, cujos termos são modificáveis a qualquer tempo e sem necessidade de prévio aviso.

• PROPOSTA COMERCIAL: documento no qual é apresentada visão geral do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL e das suas funcionalidades, bem como dos serviços correlatos e adicionais prestados pela CONTRATADA, bem como informações sobre preços e cronograma de implantação, com propósito eminentemente comercial.

2. DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

A Proposta Comercial e o Anexo de Detalhamento do Software integram indissociavelmente este Contrato, cujo teor, forma e disposições vinculam e obrigam as partes, que manifestam expressa ciência e concordância aos seus termos, notadamente quanto a descrição do SOFTWARE, dos seus módulos e funcionalidades, dos requisitos e especificações de estrutura física e lógica necessárias para viabilizar a sua utilização, fases de ativação, implantação e sua remuneração, mensalidade e/ou Anualidade, inclusive acerca das especificações dos valores dos módulos e serviços contratados.

As eventuais modificações promovidas pela CONTRATADA no Anexo de Detalhamento do Software serão, invariavelmente, consideradas como aditamento a este contrato, com o qual a CONTRATANTE plena e antecipadamente manifesta expressa concordância.

Na hipótese de conflito ou contradição entre este Contrato e a Proposta Comercial e/ou Anexo de Detalhamento do Software, prevalecerá o Anexo de Detalhamento do Software acerca das funcionalidades, características e propriedades do SOFTWARE, do INTEGRADORES CRM DIGITAL, dos serviços correlatos e adicionais prestados pela CONTRATADA. Prevalecerá a Proposta Comercial quando a contradição ou conflito se referir ao preço e condições de pagamento pactuadas.

3. DO OBJETO DO CONTRATO

O objeto deste contrato é a permissão de uso do SOFTWARE via web (SaaS) pela CONTRATADA em favor da CONTRATANTE, inclusive do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, se for aplicável, limitados aos módulos contratados especificados no item 3 do Q.R, cujas funcionalidades constam na Proposta Comercial e Anexo de Detalhamento do Software, instrumentos que são do prévio conhecimento da CONTRATANTE e partes integrante deste contrato.

Em nenhuma circunstância ou condição, a celebração deste contrato conferirá à CONTRATANTE acesso, conhecimento, compartilhamento, reprodução ou qualquer espécie de direito sobre o código fonte, às técnicas de desenvolvimento, lógicas de processamento de dados, layouts ou qualquer aspecto ou característica do SOFTWARE e/ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, visto que desenvolvido pela CONTRATADA e protegidos pelas normas que regem o direito à propriedade intelectual.

A permissão de uso conferida por este instrumento se dá em caráter oneroso e autoriza o uso da plataforma e módulos do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL pela CONTRATADA tão somente quando verificado o regular cumprimento das suas obrigações contratuais, expressadas neste instrumento, na Proposta Comercial e no Anexo de Detalhamento do Software, notadamente quanto ao pagamento das taxas, mensalidades e anualidades pactuadas.

O SOFTWARE é disponibilizado à CONTRATANTE na modalidade “software as a servisse” (SaaS), hospedado sob a responsabilidade da CONTRATADA, razão pela quala celebração deste contrato não configura, em qualquer hipótese, a aquisição pela CONTRATANTE de licença de software ou direito desta espécie.

4. PRAZO DO CONTRATO (VIGÊNCIA)

Em razão de condições comerciais específicas, as partes pactuam que o prazo contratual mínimo é aquele estabelecido no item 3 do Q.R, período durante o qual as partes permanecem vinculadas à execução dos direitos e obrigações estabelecidas neste instrumento, na PropostaComercial e no Anexo de Detalhamento do Software.

O início da vigência contratual se dará a partir da assinatura deste contrato.

Vencido o prazo contratual mínimo, a vigência do contrato será automaticamente prorrogada, ressalvada a denúncia expressa e escrita das partes, através de e-mail ou carta com aviso de recebimento enviada ao endereço constante

do preâmbulo, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para manifestar a intenção de encerramento da relação contratual.

Verificada a prorrogação, o contrato passará a vigorar por tempo indeterminado, podendo ser rescindido pelas partes mediante denúncia expressa, desde que observada a antecedência mínima prevista na Cláusula 8° desde instrumento.

5. DO PREÇO E DO VENCIMENTO

O valor e o prazo de vencimento pactuado para execução do objeto contratado é aquele especificado nos itens 4 e 5 do Q.R.

A taxa de ativação e implantação (Setup), devida em razão de serviços específicos para início da operacionalização do SOFTWARE, conforme descrito na Proposta Comercial e Anexo de Detalhamento do Software, é exigida uma única vez em razão para cada uma das atividades de ativação e implantação efetivamente realizadas pela CONTRATANTE, ainda que em filiais, coligadas ou controladas da CONTRATADA, na data e na forma de pagamento especificada nos itens 4 e 5 do Q.R e na Proposta Comercial.[ML1] 

Considerando o interesse da CONTRATADA em novos módulos ou a expansão da utilização do SOFTWARE ou INTEGRADORRS CRM DIGITAL em novas operações, ainda que de filiais, controladas ou coligadas, ensejará a cobrança de nova taxa de ativação e implantação (Setup), nos termos do parágrafo anterior. 

O valor dos módulos contratados e demais serviços são exigíveis mensal, semestral ou anualmente, sempre na data de vencimento e forma especificadas nos itens 4 e 5 do Q.R, enquanto durar a vigência deste contrato ou de sua prorrogação.

A contratação de novos serviços e/ou módulos pela CONTRATANTE será objeto de termo aditivo específico que definirá as novas condições comerciais contratadas, sem que caracterize novação automática a este instrumento.

O não recebimento dos instrumentos de cobrança não isenta ou mitiga a obrigação da CONTRATANTE pagar pontualmente o preço, devendo comunicar de imediato a CONTRATADA acerca de eventuais problemas ou dificuldades para liquidação da obrigação.

Em nenhuma hipótese, o desconto aqui referido será cumulativo com outras ofertas, descontos ou condições comerciais ajustadas entre as partes que impliquem redução do valor de quaisquer serviços objeto do presente contrato, situação na qual os descontos, ofertas ou condições específicas negociadas pelas partes que impliquem redução do preço pago por quaisquer serviço prestado pela CONTRATADA prevalecerá(ão) sobre o desconto previsto nesta cláusula.

6. DA ATUALIZAÇÃO E REAJUSTES DO PREÇO

Os valores definidos no item 4 do Q.R serão monetariamente atualizados a cada período de 12 (doze) meses de vigência do contrato ou de sua prorrogação pela aplicação do IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, tendo como data base aquela informada no item 3 do Q.R, sem prejuízo da possibilidade da CONTRATADA reajustar os preço do objeto deste contrato, hipótese que está condicionada ao vencimento do prazo contratual mínimo (Item 3 do Q.R), mediante notificação da CONTRATANTE com antecedência não inferior a 30 (trinta) dias.

Na hipótese de extinção do IGP-M, a atualização monetária será realizada com base no índice que vier a substituí-lo ou, caso inexistente, pelo IGPD-I/FGV, INPC/IBGE ou IPCA/IBGE, nesta ordem, ou, na hipótese de extinção também destes índices, por qualquer outro que retrate fidedignamente a variação do valor da moeda no período de reajuste.

Na hipótese de se admitir a atualização monetária de valores em período inferior a doze meses, as partes, desde já, pactuam a possibilidade de que se promova a correção do preço na periodicidade mínima legalmente prevista.

7. DO INADIMPLEMENTO E DA SUSPENSÃO DO CONTRATO

O atraso no pagamento dos valores previstos nos itens 4 e 5 do Q.R ou de qualquer outro devido à CONTRATADA constituirá a CONTRATANTE em mora independentemente de prévia notificação e autorizará a CONTRATADA a suspender a execução do objeto contratual, desativando as credenciais de acesso concedidas à CONTRATANTE ao SOFTWARE e ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, sem prejuízo da exigência de juros de 2% ao mês e correção monetária pelo IGP-M, calculados pro rata die até a data do efetivo pagamento, além de multa moratória de 10%, ambos calculados sobre o montante total inadimplido.

O atraso no pagamento superior a 30 (trinta) dias confere à CONTRATADA, mediante notificação escrita enviada à CONTRATANTE, o direito potestativo de rescindir este contrato na forma estabelecida na Cláusula 9° deste instrumento.

O inadimplemento do preço também autoriza a CONTRATADA inscrever a CONTRATANTE em cadastros de proteção ao crédito, tais como Serasa e SPC Brasil, pelo período em que durar o inadimplemento.

A instauração de fase de cobrança extrajudicial ou judicial através de intervenção de escritório de cobrança especializado ou de advocacia sujeitará a CONTRATANTE ao pagamento dos respectivos honorários, correspondente a 20% sobre o valor total exigido, acrescido de multas, juros e correção monetária.

8. DA RESILIÇÃO POR VONTADE DAS PARTES

As partes poderão denunciar este contrato a qualquer momento, de forma expressa e escrita, através de e-mail ou carta com aviso de recebimento enviada ao endereço constante do preâmbulo, manifestando a intenção de distratar, observada a antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

A resilição no interesse do CONTRATANTE, antes de vencido o prazo contratual mínimo definido no Item 3 do Q.R, importará no pagamento de multa compensatória em favor da CONTRATADA equivalente 50% (cinquenta por cento) da soma do saldo residual integral do contrato, calculado pro rata die, apurado através da seguinte fórmula: Multa = (((Valor Total Mensal Módulos Contratados do Item 4 Q.R. / 30) * (Data Término do Prazo Contratual Mínimo – Data da Denúncia)) *50%)

A multa prevista no parágrafo anterior, nos módulos contratados sob a modalidade fidelidade, será de 100% da soma do saldo residual integral do contrato, calculado pro rata die, apurado através da seguinte fórmula: Multa = (((Valor Total Mensal Módulos Contratados do Item 4 Q.R. / 30) * (Data Término do Prazo Contratual Mínimo – Data da Denúncia)) *100%)

O prazo de pagamento da multa é de 7 (sete) dias da ocorrência do evento a ela referido, momento no qual passam a incidir as consequência da mora, na forma prevista na Cláusula 7 deste instrumento.

Em nenhuma circunstância a resilição do contrato por interesse da CONTRATANTE implicará na devolução de valores eventual recebidos pela CONTRATADA para prestação dos serviços objeto deste contrato.

9. DA RESCISÃO POR INADIMPLEMENTO

O descumprimento das obrigações fixadas neste contrato, na Proposta Comercial e/ou no Anexo de Detalhamento do Software poderá ensejar a rescisão deste contrato, hipótese na qual será devida à CONTRATADA multa compensatória equivalente a duas vezes o “Valor Total Mensal Módulos Contratados” indicado no item 4 do Q.R ou calculada na forma da Cláusula Oitava deste instrumento, prevalecendo aquela que for maior.

A cobrança ou a satisfação da multa compensatória não prejudicará o direito da CONTRATADA exigir o pagamento de indenização pelos prejuízos materiais e morais suportados em decorrência de conduta dolosa ou culposa praticada pela CONTRATANTE.

A resilição ou rescisão por inadimplemento deste contrato não desobrigará a CONTRATANTE a satisfazer os valores devidos e não pagos à CONTRATADA, que poderá exigi-los, inclusive de forma cumulada com a incidência de juros, atualização monetária e multas moratórias e compensatórias previstas neste contrato ou nos instrumentos aditivos ou suas partes integrantes.

O contrato será rescindido na forma desta Cláusula na hipótese de qualquer das partes avaliarem, deliberarem, ainda que extraoficialmente, ou efetivamente requererem recuperação judicial, falência ou liquidação ou, mesmo que estes atos não sejam praticados, se constate o risco manifesto de insolvência.

10. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

a) Implantar o SOFTWARE, via internet e/ou presencialmente, para acesso online e consequente tráfego das informações da CONTRATANTE.

b) Garantir o acesso da CONTRATANTE e dos seus funcionários e prepostos, mediante credenciais específicas, ao SOFTWARE e INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, nos termos definidos na Proposta Comercial e no Anexo de Detalhamento do Software, pelo tempo em que perdurar esta relação contratual, desde que cumpridas as obrigações assumidas pela CONTRATANTE.

c) Treinar funcionários e/ou prepostos da CONTRATANTE, no ato de implantação do SOFTWARE, que servirão como multiplicadores dos conhecimentos e técnicas operacionais fornecidas pela CONTRATADA, na forma e condições estabelecidas no Anexo de Detalhamento do Software;

d) Promover atualizações, correções, manutenção, reparos e quaisquer outras ações que assegurem o regular funcionamento da plataforma e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, ainda que importe em suspensão temporária do seu uso pela CONTRATANTE.

e) Manter ativo e disponível, na forma, horários, canais e condições previstas neste instrumento, na Proposta Comercial, no Anexo de Detalhamento do Software ou em outros que vierem a sucedê-los, serviço de SUPORTE TÉCNICO para atendimento da CONTRATANTE.

f) Indicar e orientar a CONTRATANTE acerca das providências necessárias para atualização e modernização das suas instalações, da sua estrutura física, lógica e de informática, inclusive sistemas e aplicativos, bem como de seus equipamentos a fim de adequá-los a evolução do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, assegurando o seu regular funcionamento.

11. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

a) Garantir a estrutura física e lógica adequada para a ativação, implantação e utilização do SOFTWARE e do INTEGRADOR FUSION, no prazo máximo de, até, 10 (dez) dias úteis após a assinatura do presente contrato, exceto se pactuado por escrito de forma diversa entre as partes.

b) Utilizar o SOFTWARE e o INTEGRADOR RS CRM nos termos do presente Contrato, da Proposta Comercial e Anexo de Detalhamento do Software.

c) Pagar pontualmente e na forma pactuada os valores previstos nos itens 4 e 5 do Q.R ou quaisquer outros que vierem a ser devidos à CONTRATADA em razão deste contrato ou de outros instrumentos que vierem a integrá-lo, aditá-lo ou sucedê-lo.

d) Resguardar os direitos da CONTRATADA em relação ao SOFTWARE e INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, assumindo a obrigação de comunicar imediatamente à CONTRATADA quando perceba ou tenha notícia de ameaça, planejamento, preparação ou prática de ato de violação aos direitos da CONTRATADA sobre o SOFTWARE ou INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, sem prejuízo da obrigação de adotar os atos necessários à sua cessação, sendo a omissão ou silêncio causa de responsabilidade solidária da CONTRATANTE pelos prejuízos suportados pela CONTRATADA.

e) Colaborar com a CONTRATADA e com as autoridades públicas competentes, inclusive àquelas investidas nos poderes de polícia e judicial, com o objetivo de apurar e desvendar atos de violação aos direitos da CONTRATADA sobre o SOFTWARE e INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, e responsabilizar os autores, nos termos da legislação aplicável.

f) Adotar medidas de segurança, inclusive cibernética, que impeçam ataques e violações ao SOFTWARE, ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou a quaisquer direitos titularizados pela CONTRATADA a partir das instalações e equipamentos da CONTRATANTE, sob pena de responsabilidade solidária pelos prejuízos suportados pela CONTRATADA.

g) Adotar as adequações técnicas indicadas pela CONTRATADA para correção de vulnerabilidades que possam ocorrer durante a vigência do relacionamento contratual, a fim de garantir o perfeito funcionamento do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL.

h) Adotar as providências necessárias para modernização das suas instalações, da sua estrutura física, lógica e de informática, inclusive sistemas e aplicativos, bem como de seus equipamentos a fim de adequá-los a evolução do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, assegurando o seu regular funcionamento, nos termos indicados pela CONTRATADA.

i) Autorizar a CONTRATADA acessar e efetivamente conceder acesso às suas instalações, máquinas, sistemas, aplicativos e equipamentos, a qualquer tempo e independentemente de prévio aviso, a fim de promover ajustes necessários ao regular funcionamento do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, bem como para identificar, conter e/ou fazer cessar o uso irregular, o ataque ou ameaças a integridade do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou a quaisquer direitos da CONTRATADA, autorizando-a, inclusive, a promover auditorias e levantamentos de dados para estes fins.

j) Não proceder com qualquer intervenção ou tentativa de intervenção e assegurar que terceiros, ainda que seus funcionários e prepostos, não intervenham ou tentem intervir na estrutura, equipamentos e aplicativos necessários para o funcionamento do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, exceto se prévia e formalmente autorizado pela CONTRATADA.

h) Assumir integral e exclusiva responsabilidade pelo correto uso do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, bem como pelas informações que prestar, inclusive a seus clientes e terceiros, a partir dos recursos e serviços disponibilizados pela CONTRATADA, assumindo todo e qualquer custo, indenização ou despesa decorrente da utilização indevida do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou das informações e dados gerados por estes.

l) Não ceder ou transferir, em caráter provisório ou definitivo, os direitos e deveres oriundos deste contrato, da Proposta Comercial e do Anexo de Detalhamento do Software à terceiros, ainda que a pessoa integrante do seu quadro societário ou grupo econômico, sem a prévia e expressa concordância da CONTRATADA.  

m) Não conceder, autorizar ou permitir que terceiros, ainda que integrantes do seu quadro social ou grupo econômico, utilizem ou usufruam de qualquer forma do objeto deste contrato sem a prévia e expressa concordância da CONTRATADA.

n) Zelar pelo bom uso e sigilo das credenciais de acesso ao SOFTWARE e ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, tais como senhas, logins, números e nome de usuários ou quaisquer outros signos ou códigos eventualmente utilizados para acessar e operar o SOFTWARE, bem como instruir seus funcionários e prepostos a fazê-lo.

o) Respeitar e cumprir todas as cláusulas e obrigações ora assumidas por força do presente Contrato, da Proposta Comercial e do Anexo de Detalhamento do Software.

12. DOS DIREITOS AUTORAIS E RESTRIÇÕES DE USO

Nos termos das Leis Federais nº 9.609/98 e nº 9.610/98, dos Tratados e Convenções internacionais e demais disposições aplicáveis, todos os direitos autorais relativos ao SOFTWARE e ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, as estruturas e funcionalidades customizadas desenvolvidas pela CONTRATADA a pedido da CONTRATANTE, inclusive, mas não se limitando aos algoritmos ou qualquer forma de instrução ou linguagem codificada, designers, layouts ou estrutura de apresentação, transmissão ou recepção de dados ou informações, marcas, nomes, fonogramas, filmes e elementos audiovisuais, áudios, músicas e composições musicais, com ou sem letra, fotografias, gravuras, pinturas, esculturas, litogravuras, ilustrações, cartas geográficas, mapas, os projetos, esboços e obras concernentes à geografia, engenharia ou topografia, bases de dados e outras obras, que, por sua seleção, organização ou disposição de seu conteúdo, constituam uma criação intelectual, ou qualquer conjunto de signos, fórmulas, bem como quaisquer trabalhos ou atividades que sejam suscetíveis de exploração econômica que vierem a ser desenvolvidos ou criados pela CONTRATADA em razão direta ou indireta da execução do objeto contratual ou que tenha sido possível em razão dele, pertencerá automática e EXCLUSIVAMENTE à CONTRATADA, que desta forma poderá registra-los, comercializa-los, licencia-los, cedê-los e livremente explorá-los da forma que lhe for conveniente, inclusive à terceiros.

É vedado à CONTRATANTE descaracterizar as marcas e patentes desenvolvidas pela CONTRATADA, independente do seu registro, fazer engenharia reversa, descompilações ou outro meio de descoberta do código fonte ou das estruturas e lógicas do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, reproduzir de forma não autorizada o layout ou as disposições de dados e informações do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, sublicenciar, processar dados de outra empresa que não seja permitida por este instrumento, alugar, arrendar ou emprestar, a qualquer título, no todo ou em parte, o SOFTWARE, o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou as respectivas credenciais de acesso, ou permitir que terceiros o façam.

É vedado ainda à CONTRATANTE remover ou alterar, ou permitir que terceiros o façam, qualquer aviso de copyright, marca registrada, ou outro aviso de direitos de propriedade colocados pela CONTRATADA no SOFTWARE  ou no INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, ainda que parcialmente.

É vedado à CONTRATANTE promover qualquer ato de registro ou exploração comercial, ainda que entre pessoas e companhias que integram seu grupo econômico, relacionados aos direitos da CONTRATADA,  ainda que não previstos expressamente neste Contrato, na Proposta Comercial, no Anexo de Detalhamento do Software ou em instrumentos correlatos.

É vedado à CONTRATANTE desenvolver diretamente ou através de terceiros, ainda que mediante simples participação acionária, sistema, aplicativos ou ferramentas com as mesmas funcionalidades e finalidades do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL.

É vedado à CONTRATANTE permitir, tolerar ou conceder acesso à terceiros ao SOFTWARE ou ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, notadamente para o fim de permitir que se obtenha informações e dados para criação de aplicativo, programa ou qualquer espécie de ferramenta semelhante ao SOFTWARE ou ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, inclusive, mas não se limitando, ao seu layout ou estrutura de disposição das informações e dados.

A violação aos direitos de propriedade sobre o SOFTWARE, o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou qualquer aspecto da propriedade intelectual da CONTRATADA, ainda que não descritos nesta cláusula, obrigará a CONTRATANTE a indeniza-la pelas perdas e danos apuradas, conforme a legislação vigente, ao pagamento de multa equivalente a CEM VEZES o valor deste contrato definido no item 4 do Q.R, sem prejuízo da CONTRATADA exigir, por qualquer meio, a

anulação de atos, contratos ou qualquer instrumento que, direta ou indiretamente, ameacem ou violem os direitos que lhe são assegurados.

13. DA NÃO EXCLUSIVIDADE

O objeto deste contrato é concedido à CONTRATANTE em caráter não exclusivo, sendo direito legítimo da CONTRATADA celebrá-lo livremente com terceiros, ainda que concorrentes da CONTRATANTE.

14. DA CUSTOMIZAÇÃO DO SOFTWARE

As solicitações de alterações dos módulos originais do SOFTWARE ou do INTEGRADOR FUSIONDIGITAL, adequações, desenvolvimento de rotinas extras, conversões de dados ou outros serviços, não geram dever de cumprimento pela CONTRATADA, que por razões de conveniência ou viabilidade, poderá recusá-las.

Na hipótese de aceitar a solicitação de CUSTOMIZAÇÃO do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, a CONTRATADA enviará à CONTRATANTE proposta financeira adicional, independente dos valores estabelecidos no Q.R, e o respectivo cronograma executivo.

O início da execução da CUSTOMIZAÇÃO do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL somente se dará após o aceite formal da proposta financeira e cronograma executivo apresentado à CONTRATANTE.

Todas as modificações, melhorias, funcionalidades, correções ou qualquer acréscimo, supressão ou modificação efetuadas no SOFTWARE ou INTEGRADOR RS CRM DIGITAL decorrente da CUSTOMIZAÇÃO, mesmo que informadas, solicitadas, e eventualmente pagas pela CONTRATANTE, ficarão incorporadas ao SOFTWARE e ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL e sujeitas aos termos deste contrato e aos direitos da propriedade intelectual da CONTRATADA, que poderá livremente comercializá-las e explorá-las com terceiros, ainda que concorrentes da CONTRATANTE.

15. DA CONFIDENCIALIDADE

São consideradas como confidenciais todas as informações relacionadas, direta ou indiretamente, a este contrato, a Proposta Comercial e ao Anexo de Detalhamento do Software ou qualquer outro instrumento que sucedê-los, ainda que transmitidos de forma verbal e que tratem de, mas não se limitando a: negócios, técnicas, valores, esquemas, sugestões, ferramentas, processos de desenvolvimento, impressos e programas de computador, desenhos e manuais de projetos, códigos eletrônicos, fórmulas, aperfeiçoamentos, senhas, informações sobre custos, lucros, mercados, vendas, clientes e licitações, planos de negócios, marketing e estratégia de vendas, logística, listas de clientes e de representantes, documentos, livros, papéis, incluindo dados eletrônicos registrados ou recuperados através de qualquer meio, bem como instruções ou comentários verbais ou escritos que tenham sido ou venham a ser transmitidos à CONTRATANTE, ainda que não sejam legalmente tratados como confidenciais.

A CONTRATANTE se compromete a não usar, copiar ou gravar qualquer informação confidencial por quaisquer motivos que não sejam relacionados com os negócios e atividades executadas por força deste contrato.

A CONTRATANTE se compromete a não se valer ou de qualquer forma utilizar de informações confidenciais obtidas, direta ou indiretamente, em razão da execução deste contrato para prestação de serviços de qualquer natureza a terceiros, ainda que não concorrentes da CONTRATADA.

A CONTRATANTE limitará o acesso às informações confidenciais obtidas, direta ou indiretamente, em razão da execução deste contrato aos seus sócios e representantes legais, devendo promover rigoroso controle da disseminação destas informações entre o seu corpo de funcionários, autorizando o seu conhecimento apenas por aqueles que, estritamente, necessitem da informação para desenvolvimento das atividades relacionadas à execução do objeto contratual.

É absolutamente vedado à CONTRATANTE repassar informações confidenciais a que teve acesso, direta ou indiretamente, em razão deste contrato à terceiros, exceto se escrita e expressamente autorizado pela CONTRATADA ou para o cumprimento de ordem judicial que expressamente determine a revelação das informações protegidas.

Na hipótese de recebimento de ordem judicial que determine a revelação de informação confidencial ou sigilosa, a CONTRATANTE comunicará imediatamente CONTRATADA, oportunizando-a o manejo dos instrumentos

jurídicos-processuais adequados para reforma/anulação da decisão. 

Transmitida a informação confidencial a terceiros, ainda que seus funcionários ou prestadores de serviços, caberá a CONTRATANTE zelar pelo seu sigilo, vinculando àqueles as obrigações de confidencialidade assumidas neste instrumento.

Os deveres de sigilo e não utilização das informações confidenciais perdurará por prazo indeterminado, ainda que encerrada, por qualquer razão, a vigência deste contrato.

A não observância do disposto na presente cláusula caracteriza grave violação deste contrato, passível de imediata rescisão, sujeitando a CONTRATANTE a indenizar a CONTRATADA pelas perdas e danos apuradas, ao pagamento de multa equivalente a CEM VEZES o valor deste contrato definido no item 4 do Q.R, sem prejuízo da CONTRATADA exigir, por qualquer meio, a cessação da utilização ou qualquer meio ou forma de exploração das informações sigilosas, mesmo que isto implique em anulação de atos, contratos ou avenças celebradas por ou com terceiros, cujos eventuais prejuízos deverão  ser também assumidos pela CONTRATANTE.

Não estão cobertas pelo sigilo ou confidencialidade as informações disponibilizadas pela CONTRATANTE e necessárias a execução do objeto contratual, sendo autorizado a CONTRATADA captar, recepcionar, tratar, utilizar e explorar as informações e dados captados, inseridos ou produzidos no SOFTWARE ou INTEGRADOR RS CRM DIGITAL para fim de criação, desenvolvimento ou aprimoramento do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, de novos sistemas, aplicativos, programas, funcionalidades, estratégias, planos ou projetos, relacionados ou não com o objeto contratual, assegurado, em todo caso, a anonimização das informações ou dados captados, recepcionados, tratados, utilizados ou explorados.

16. DA RESPONSABILIDADE

O SOFTWARE, o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL e demais serviços adicionais objeto deste instrumento não importam em promessa ou garantia de êxito ou atendimento de expectativas geradas pela CONTRATANTE, haja vista que estes resultados dependem da coordenação de diversos fatores, inclusive atribuídos à própria CONTRATANTE, sendo a responsabilidade da CONTRATADA limitada a regular prestação dos serviços e funcionamento dos softwares disponibilizados por força deste contrato.

A CONTRATADA não se responsabiliza pelo uso impróprio ou inadequado do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, principalmente, mas não exclusivamente, quando se verifique o não atendimento das regras, orientações e instruções fornecidas à CONTRATANTE neste contrato, na Proposta Comercial, no Anexo de Detalhamento do Software, em outros instrumentos ou documentos, inclusive e-mails, bem como aquelas fornecidas pelo Suporte Técnico da CONTRATADA, ainda que de forma verbal.

A CONTRATANTE é integral e exclusivamente responsável pelas informações inseridas e/ou capturadas pelo SOFTWARE e INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, pelo cadastramento, definição e gestão de permissões, senhas e modo de utilização de seus usuários.

A CONTRATADA não se responsabiliza pelos dados e informações inseridas, capturadas e/ou processadas através SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, inclusive as relacionadas as senhas, backups ou cópias de segurança, nem sobre os seus resultados e outros serviços e funcionalidades eventualmente disponibilizados à CONTRATANTE.

A CONTRATANTE assume, desde já, a responsabilidade por todo e qualquer vício decorrente da prestação de serviços oferecidos aos seus clientes ou pelos serviços executados por seus funcionários, inclusive, mas não se limitando, a atrasos, erros, danos ou qualquer inconsistência, bem como os decorrentes do uso inadequado e ou impróprio do SOFTWARE, do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, dos serviços correlatos e adicionais prestados pela CONTRATADA, comprometendo-se a solicitar a exclusão da CONTRATADA de quaisquer ações judiciais e/ou administrativas ajuizadas nestas hipóteses, bem como a ressarcir a CONTRATADA de eventuais e respectivas condenações judiciais e/ou administrativas, inclusive os gastos e despesas incorridos pela CONTRATADA para o patrocínio de sua defesa como, por exemplo, mas não se limitando, aos honorários advocatícios, custas e taxas judiciárias, honorários de peritos, multas civis, administrativas ou processuais.

A CONTRATANTE declara que tem pleno conhecimento de que o acesso ao SOFTWARE ou ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL poderão ser temporariamente interrompidos por motivos técnicos, em razão de reparos, manutenção, troca de equipamentos, inclusive do data center que hospeda o SOFTWARE e sua base de dados, razão pela qual a CONTRATADA não se responsabiliza por qualquer prejuízo advindo de tais fatos.

A CONTRATADA não se responsabiliza também por interrupções no acesso ao SOFTWARE ou ao INTEGRADOR RS CRM DIGITAL, bem como por informações ou dados capturados ou processados de forma distorcida ou equivocada, inclusive o seu vazamento, em razão da invasão de sistemas ou ataques cibernéticos de qualquer natureza, seja contra o SOFTWARE, o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou ao data center que os hospeda.

A CONTRATADA não se responsabiliza por danos ou prejuízos de qualquer natureza relacionados ao uso ou desempenho do SOFTWARE ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL em razão de falhas em equipamentos, sistemas, programas, conexão, instalações elétricas ou de dados de responsabilidade da CONTRATANTE ou de terceiros.

A CONTRATADA não se responsabiliza pela incapacidade ou impossibilidade de qualquer natureza da CONTRATANTE em promover os ajustes, modernização e adequação de seus equipamentos, estrutura física e lógica, sistemas, aplicativos e/ou programas a fim de acompanhar a evolução, atualização e aperfeiçoamento do SOFTWARE e/ou do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL.

17. DA ATIVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO, TREINAMENTO E SUPORTE TÉCNICO

As atividades e providências relacionadas à ativação, implantação, treinamento e suporte técnico serão executadas de acordo com a Anexo de Detalhamento do Software, documento no qual também definirá o SLA relacionado ao objeto contratual.

18. DAS ALTERAÇÕES, ATUALIZAÇÕES E SUPRESSÕES DO SOFTWARE E DO INTEGRADOR RS CRM DIGITAL

Em razão da sua natureza dinâmica, o SOFTWARE, o INTEGRADOR RS CRM DIGITAL e os serviços correlatos e adicionais prestados pela CONTRATADA poderão ter seus termos, condições, funcionalidades, características e propriedades alteradas sem prévio aviso ou comunicação, por razões de ordem técnica, evolutiva ou por mera conveniência, se comprometendo a CONTRATADA a oferecer, sempre que possível, alternativa compatível e adequada a continuidade da execução do objeto contratual.

A modificação, atualização ou supressão de funcionalidades, características ou propriedades do SOFTWARE, INTEGRADOR RS CRM DIGITAL ou dos serviços adicionais ou correlatos prestados pela CONTRATADA não serão considerados como violação aos termos deste Contrato, da Proposta Comercial ou do Anexo de Detalhamento do Software.

19. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

a) A escolha da estrutura física e lógica, bem como a contratação para navegabilidade da internet, através de provedor, banda, acesso à internet e antivírus é de responsabilidade única e exclusiva da CONTRATANTE, se limitando a CONTRATADA a fornecer os parâmetros mínimos de desempenho para usabilidade do SOFTWARE e do INTEGRADOR RS CRM DIGITAL.

b) O objeto contratual somente poderá ser executado nas formas e condições não vedadas pela legislação federal, estadual ou municipal.

c) As partes autorizam reciprocamente a utilização do seu nome, marca e as informações de natureza pública, bem como aquelas relacionadas a melhoria de performance proporcionada pela utilização do SOFTWARE nas operações da CONTRATANTE, para fins de divulgação, propaganda e publicidade.

d) Qualquer omissão ou tolerância das PARTES, quanto a exigir o estrito cumprimento das cláusulas e condições do presente acordo, ou quanto a exercer qualquer direito nele previsto, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito de exercê-lo a qualquer tempo.

e) A invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer disposição deste contrato não prejudicará e nem invalidará as suas demais cláusulas e disposições, que permanecerão em pleno vigor e inteiramente eficazes.

f) Este contrato fixa os direitos e obrigações das partes no que concerne ao seu objeto, não se estabelecendo nenhuma relação societária ou qualquer tipo de associação, mandato, agenciamento, consórcio, representação, joint venture ou responsabilidade solidária ou sucessão de natureza comercial, negocial, trabalhista ou tributária entre as partes, tampouco cria qualquer vínculo de natureza trabalhista entre os sócios, representantes legais e empregados de uma em relação à outra, responsabilizando-se cada uma das partes apenas pelas obrigações e encargos advindos da sua própria atuação e de sua equipe de colaboradores no cumprimento do escopo do presente contrato.

g) Para todos os efeitos, o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

h) Não serão admitidas e validadas quaisquer alterações a este contrato, a Proposta Comercial ou ao Anexo de Detalhamento do Software que não seja escrita e estabelecida em documento próprio e específico para este fim, sendo inócuo ajustes celebrados de forma verbal, por email ou por mensagens de qualquer natureza.

i) A CONTRATADA poderá transferir, delegar ou ceder, total ou parcialmente os direitos, obrigações ou responsabilidades assumidas neste Contrato, na Proposta Comercial ou no Anexo de Detalhamento o Software à terceiros sem a necessidade de anuência da CONTRATANTE.

g) Em todas as fases deste contrato, as partes declaram ter agido e se comprometem a efetivamente agir com boa fé, privilegiando mais a intenção perseguida por este instrumento em detrimento da interpretação literal de suas disposições.

h) Este contrato obrigará os sucessores das partes, que deverão observar os direitos e obrigações aqui consignadas fielmente até o encerramento da relação contratual.

20. FORO DE ELEIÇÃO

Fica eleito o foro da comarca do Recife, Estado de Pernambuco, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.